当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”），深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”）2014年财务报表审计机构，住所：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对瑞华所违反证券法律法规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局依法举行了两次听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

一、关于违法事实

2014年期间，零七股份存在未按规定披露向外借款事项、未按规定披露诉讼事项等违法事实,致使其信息披露存在重大遗漏。2015年12月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2015]91号），对零七股份及责任人员给予行政处罚。瑞华所负责对零七股份2014年年度财务报表进行审计，业务收费为55万元。2015年4月28日，瑞华所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

经查明，瑞华所存在以下违法事实：

（一）未充分、适当执行风险评估程序

在2014年年报报告期内及审计报告出具前，零七股份及相关人员存在以下事实：一是在报告期内连续被行政机关、自律组织认定存在信息披露违法违规行为。二是管理层、治理层频繁变动，董事长辞职。三是公司牵涉法律诉讼、被采取查封冻结措施。四是公司多次公告前任董事长练卫飞侵害公司利益，2015年4月4日公告的《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户的核查情况公告》，指出2015年2月练卫飞利用尚未向公司时任管理层移交的相关证照及其私刻的公章，委派他人盗用公司名义开立银行账户。

在以上事实均已被公司披露的情况下，瑞华所在风险评估程序中仍得出了如下结论：（1）《了解和评价被审计单位整体层面内部控制》底稿描述“公司文化强调诚信和合乎道德行为的重要性，高管以高标准要求自己并以身作则”、“治理层与管理层保持适当的独立性”；（2）《风险评估和应对调查问卷》中对零七股份“涉及的法律及监管风险”识别为低风险，在“风险评估与应对企业内部需考虑的因素”部分描述“管理层的职业操守和风险管理意识较高”并识别风险为“中”；（3）《与客户沟通审计计划会议备忘录》中，沟通结果为控制环境“未变化”、“业务层面的风险完全可控”；（4）《舞弊风险因素调查表》中，对“管理层由一人或少数人控制，且缺乏补偿性控制”、“高级管理人员、法律顾问或治理层频繁变更”、“业主兼经理未对个人事务与公司业务进行区分”、“忽视与侵占资产相关的内部控制，如凌驾于现有的控制之上或未对已知的内部控制缺陷采取补救措施”等舞弊风险因素均填写为“不存在”；（5）《就特别风险事项复核计划及风险评估工作底稿的记录》中，对“因管理层为严重不实表达财务报表或隐蔽资产的挪用而进行的重大及不寻常的交易所带来的舞弊风险”一项复核内容“是否表明可能存在舞弊风险”填写为“否”，“舞弊风险因素记录”为“未发现”；（6）《识别和评估的舞弊导致的重大错报风险汇总表》中仅识别“非经营性资金往来”一项舞弊风险，并在“风险是否重大”一栏判断为“否”，审计说明为“公司存在大额的非经营性资金往来情况，已安排有经验的审计人员执行了审计准则中确定的与舞弊相关的指引程序”。 

综上，瑞华所在风险评估程序中未严格按照《中国注册会计师审计准则第1211号》（2010）第十七条、第三十四条以及《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第十三条、第二十四条、第二十五条等要求，对控制环境的描述、评价与实际情况不符，对舞弊风险因素的识别与实际不符，未关注实际情况与管理层风险评估结果的差异，在执行审计业务期间也未就零七股份披露的相关公告，对其风险评估结果进行适当的修正。由于瑞华所未严格按照审计准则执行风险评估程序，未全面评估舞弊导致的财务报表层次重大错报风险，导致其对客观存在的舞弊风险因素采取相应的应对措施不足。

（二）未充分、适当执行预付账款审计程序

瑞华所在《总体审计策略》底稿中已明确预付账款为较高重大错报的风险领域，但在零七股份2014年年审执行预付账款审计程序中仍存在如下事实：

1.美威贸易预付账款审计程序存在的问题

零七股份在2014年向深圳市美威贸易有限公司（简称“美威贸易”）支付款项或开具承兑汇票合计2.6亿元，资金回收1.29亿元，期末零七股份对美威贸易的预付账款余额为1.31亿元。但相关证据材料反映出如下异常情况：一是截止零七股份2014年年报出具日，零七股份与美威贸易所签订的3份相关合同中有2份已超过合同有效期，且该3份合同均未履行；二是零七股份合计向美威贸易付款2.6亿元超过所签订3份合同的总价款合计金额，且在付款后短期内即出现款项回款核销；三是零七股份董事会已于2014年决定调整矿业投资并终止了矿产品贸易业；四是2014年零七股份对美威贸易账款的减少，系由第三方深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）投资代为回款；五是零七股份与美威贸易签署的《工矿产品购销合同》，与大中非投资提供的受美威贸易委托代其退回零七股份预付款的付款说明，二者加盖的美威贸易公章存在明显不一致。

2.广众投资对香港亿巨预付账款审计程序存在的问题

审计工作底稿记录，零七股份子公司深圳市广众投资有限公司（简称“广众投资”）对香港亿巨有限公司（简称“香港亿巨”）2014年末的预付账款余额经调整后为9,000万元（第三方以票据代为回款，但票据实际被收回），账龄为2至3年，占预付账款期末余额的32.85%。但相关证据材料反映出如下异常情况：一是截止零七股份2014年年报出具日，广众投资与香港亿巨签订的2份相关贸易合同均已超过合同有效期，且均未履行；二是零七股份董事会已于2014年决定调整矿业投资并终止了矿产品贸易业；三是2014年广众投资对香港亿巨账款的减少，系由第三方上海福锦实业投资有限公司（以下简称“上海福锦”）代为回款，且最终因票据被上海福锦收回而确认为无效还款；四是广众投资2014年仅确认收回香港亿巨预付账款945万元，且系由深圳市达誉源实业有限公司于2014年12月31日转入零七股份子公司深圳市广博投资发展有限公司，并通过代付证明作为代香港亿巨支付广众投资的还款。

3.广众投资对众诚华信预付账款审计程序存在的问题

广众投资于2014年1月1日向深圳市众诚华信科技有限公司（简称“众诚华信”）支付5,200万元，并在其他应收款科目列示，2014年5月31日以“凭证入错科目”为由进行账务调整，将5,200万元由其他应收款转计入预付账款科目，形成2014年预付账款期末余额5,200万元，占零七股份预付账款期末余额的18.98%。但相关证据材料反映出如下异常情况：一是截止零七股份2014年年报出具日，广众投资与众诚华信签署的相关买卖合同已超过合同有效期，且未履行；二是零七股份董事会已于2014年决定调整矿业投资并终止了矿产品贸易业。

综上，瑞华所未严格按照《中国注册会计师审计准则第1231号》（2010）第二十六条、第二十七条以及《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第十三条、第三十三条等要求对评估为重大错报风险的预付账款进行审计，对上述异常情况未能保持职业怀疑态度，未执行适当的审计程序并获取充分、适当的审计证据以消除疑虑，审计工作底稿也未见该所注册会计师对零七股份与上述三家交易对手方往来款项可回收性实施审计程序的记录，且已获取的部分审计证据可靠性存疑。

（三）未对账外银行账户执行充分的审计程序

瑞华所已在《风险评估结果汇总表》中识别现金收款存在财务报表层次的重大错报风险，在对零七股份子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）执行审计程序时已发现零七投资存在账外银行账户的情况。但瑞华所未严格按照《中国注册会计师审计准则第1312号》（2010）第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第三十八条等要求对该账外账户执行进一步的审计程序，未能发现零七投资存在与深圳市龙明源贸易有限公司的大额资金往来（合计达1.3亿元），未获取充分适当的审计证据以确认该事项是否可能影响零七股份合并财务报表的列报，财务报表是否因此存在重大错报风险。

（四）未关注审计证据之间存在明显异常

瑞华所在《总体审计策略》中已明确应收账款、其他应收款、预付账款为较高重大错报的风险领域，但审计底稿中存在多项审计证据加盖的公章明显不一致的情形，具体如下：

1.针对广众投资对防城港市皓华矿业有限公司（以下简称“皓华矿业”）的应收账款，瑞华所已执行函证程序、取得询证函回函，并抽取应收账款核销凭证进行检查，但凭证后附的大中非投资《代付证明》上加盖的皓华矿业公章，与询证函回函上加盖的公章存在明显不一致。

2.针对零七股份核销合浦南方高科沥青有限公司（以下简称“合浦南方高科”）预付账款，瑞华所已抽取凭证进行检查，并执行函证程序，但凭证后附大中非投资提供的《付款说明》加盖的合浦南方高科公章，与询证函回函加盖的公章存在明显不一致。

3.针对零七股份核销美威贸易预付账款（前已述及）和其他应付款，瑞华所已获取零七股份与美威贸易的《工矿产品购销合同》，抽取凭证进行检查，并执行函证程序，但相关凭证后附的3份大中非投资提供的《付款说明》、《代付证明》以及询证函回函加盖的美威贸易公章，与《工矿产品购销合同》加盖的公章存在明显不一致。

对于上述多项较明显的异常，瑞华所在审计工作底稿中未进行说明，未保持应有的执业谨慎，未严格按照《中国注册会计师审计准则第1301号》（2010）第十一条等要求执行适当的审计程序以消除疑虑。

（五）瑞华所对零七股份2014年财务报表发表不恰当审计报告意见

综上所述，针对零七股份在审计期间已暴露相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，瑞华所未充分、适当执行风险评估程序，未全面评估舞弊导致的财务报表层次重大错报风险，导致其对客观存在的舞弊风险因素采取相应的应对措施不足；瑞华所在审计过程中未获取充分、适当的审计证据表明零七股份2014年年报不存在未披露的经济事项及或有事项，未能充分保证财务报表相关的确认、计量与披露恰当；瑞华所已识别现金收款、其他应收款等资金往来为评估的重大错报风险，却未针对审计发现的账外银行账户、缺乏商业理由的往来款项以及明显不一致的往来款相关审计证据，进一步获取充分、适当的审计证据以消除由于舞弊或错误导致的重大错报的疑虑，未对有关往来款项的可收回性实施审计程序。瑞华所出具2014年审计报告之前，零七股份已公告练卫飞离任后未移交有关印鉴证照、私刻公司公章、盗开公司银行账户等事实，对财务报表可能产生重大影响，瑞华所并未据此修正风险评估结论并执行充分、适当的风险应对程序。综上，瑞华所未按照《中国注册会计师审计准则第1101号》（2010）第二十条、《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第六条、第九条、《中国注册会计师审计准则第1231号》（2010）第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1501号》（2010）第二十条等要求，在对零七股份2014年财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证的基础上发表审计意见，其在审计报告中“获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础”的陈述与事实不符，发表的审计意见不恰当。

（六）瑞华所在零七股份2014年年报审计过程中未勤勉尽责

审计准则是审计执业的基本要求，也是判定会计师事务所、注册会计师勤勉尽责的重要标准。瑞华所在零七股份2014年年报审计过程中，执业行为存在多项不符合审计准则要求的情形。瑞华所风险评估程序有关描述评价与实际不符，未对已发现的账外银行账户执行充分审计程序，以及未执行充分审计程序以评估、应对练卫飞离任后未移交印鉴证照等事实可能导致的零七股份财务报表重大错报风险等情况，均属较为明显的未勤勉尽责。综上，应当认定瑞华所在零七股份2014年年报审计过程中未勤勉尽责。

以上事实，有相关工商登记资料、审计报告、审计业务约定书和业务收费单据、审计工作底稿、零七股份提供的会计凭证、签字注册会计师询问笔录等证据在案证明。

二、关于当事人的申辩意见

（一）关于风险评估程序

瑞华所在两次听证中提出，注册会计师已识别舞弊事项及其他有关风险事项，但其职业判断认为并未达到影响控制环境的程度，也不足以导致财务报表发生重大错报；练卫飞不是管理层，其凌驾于公司控制之上的舞弊系个人行为，没有证据显示相关舞弊事项与管理层积极参与有关；审计准则未对注册会计师如何描述评价被审计单位控制环境作出硬性规定，没有证据证明或者准则规定告知书所列举的“客观情形”必然能够得出控制环境“已变化”的结论，认定瑞华所对控制环境的描述评价与实际情况不符缺乏准则依据；针对舞弊等风险事项，已采取相应应对措施，对审计期间发现的新的舞弊事项，也追加了审计程序。

我局认为，零七股份实际控制人练卫飞系报告期内辞去董事长职务，其在任职期间担任公司法定代表人并负责有关经营管理事务，辞职后未及时移交相关证照，说明其凌驾于公司内部控制之上的舞弊行为，可能导致财务报表重大错报风险；瑞华所认为未达到影响控制环境的程度、不足以导致财务报表发生重大错报显属不当。零七股份连续被认定存在信息披露违法违规行为、多次公告练卫飞侵害公司利益等情况，均属于审计准则要求注册会计师应了解的被审计单位及其环境。如实描述评价客观情况是审计工作的底线要求，瑞华所在工作底稿中对控制环境的描述评价与实际情况确属不符。注册会计师通过了解被审计单位及其环境识别评估风险因素，需要运用职业判断，而非机械对照审计准则条文。瑞华所在风险评估程序中未作出符合实际情况的判断和结论，也未随着风险事项暴露更新相关风险评估底稿，直接影响了其执行的应对措施，在案证据不足以证明其针对上述舞弊风险和暴露的风险事项已采取了充分、适当的审计程序。

（二）关于预付账款审计程序

瑞华所在两次听证中提出，已将相关账户界定为重点关注，充分执行了审计程序，没有证据认定有关交易是虚假的、已导致财务报表重大差错，不认为其可回收性具有重大的不确定性；尽管零七股份2014年年报《董事会报告》公告董事会于当年决定终止矿产品贸易业，但与年报披露前的股东大会决议矛盾，应以股东大会决议为准，且业务退出是一个过程；涉案业务超过合同有效期、付款金额超过合同总价款、款项回款核销等情形并非异常，已执行函证程序确认代付方的真实意思表示；审计准则未规定审计程序达到“恰当”程度的客观标准，在企业财务报表无重大错报的前提下，判断审计程序不恰当缺乏依据。

我局认为，上述三项预付账款期末余额占公司预付账款期末总余额比例分别为47.81%、32.85%、18.98%，根据《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第三十三条，注册会计师对于超出被审计单位正常经营过程的重大交易，应评价其商业理由是否表明存在舞弊目的。零七股份2015年2月13日召开股东大会决议中止《钛矿产品总包销合同》，与《董事会报告》表述矛盾，本身即属于异常情况；会计信息质量具有谨慎性的要求，公司退出其重要主营业务矿产品贸易业，应当在会计确认、计量、报告中予以谨慎反映。此外，业务合同与代付说明公章不一致、以上海福锦汇票的复印件作为预付账款核销依据等事实均具有较明显的异常性。瑞华所已明确预付账款为较高重大错报的风险领域，应保持职业怀疑，对于上述有关预付账款项目中可能表明存在异常的事实，获取充分、适当审计证据以表明是否存在舞弊迹象。在案证据不足以证明瑞华所已对上述异常事项及三项预付账款的可回收性实施了充分、适当的审计程序以排除有关异常情况导致的疑虑。企业财务报表是否存在错报，不是判断审计程序是否充分、适当的依据。

（三）关于账外银行账户审计程序

瑞华所在两次听证中提出，零七投资未开展实际业务，是合并报表的非重要组成部分；漏记的账外账户系审计人员核对《企业信用报告》等材料时发现的，并非经函证程序发现，且发现后已执行函证等审计程序，未发现舞弊事实；该账户年末余额低且在审计期间已销户，未导致财务报表错报。 

我局认为，根据瑞华所补充提交的证据，其通过函证已发现零七投资账外账户并未销户，属于不符事项。依据《中国注册会计师审计准则第1312号》（2010）第二十一条，注册会计师应当调查不符事项，以确定是否表明存在错报。账外银行账户存在大额资金往来本身属于异常事项，账户年末余额较低、所属公司未开展实际业务、审计期内已销户，并非瑞华所可以不予执行进一步审计程序的理由。

（四）关于审计证据

瑞华所在两次听证中提出，审计中第三方证据优先于企业内部证据，可以通过询证函回函直接判断第三方代付款的真实性；已识别大中非投资代付等异常事项，并与治理层进行了沟通，执行了函证程序。

我局认为，第三方证据并非绝对优先于企业内部证据，注册会计师应当关注第三方证据存在的异常情况。询证函回函、业务合同与代付说明的公章不一致，具有较为明显的异常性，且大额预付账款由第三方代付本身即具有舞弊风险，在案证据不足以证明瑞华所已执行了充分、适当的审计程序以消除疑虑。

（五）关于审计意见

瑞华所在两次听证中提出，相关行政处罚决定未认定零七股份2014年财务报表存在错报，已按审计准则要求出具了恰当的审计意见；已识别了本案涉及的各项舞弊风险，制定并执行了相关审计程序，不存在审计受到限制、无法获取证据的情形；审计准则并未规定审计证据“充分”、“适当”的客观明确标准，取决于审计人员的职业判断，认定瑞华所实施的审计程序和获取的审计证据不充分不适当缺乏依据；审计人员没有证据判断存在舞弊或者重大错报，只能选择采取出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

我局认为，依据《中国注册会计师审计准则第1501号》（2010）第二十条，如果无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。注册会计师判断审计程序、审计证据是否充分、适当，应当根据风险评估结论做出相应职业判断。零七股份在审计期间已暴露相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，可能导致多个报表项目受到重大影响，进而影响财务报表整体的真实。瑞华所在风险评估程序中并未对有关舞弊风险因素做出符合实际情况的描述和评价；在案证据不足以证明瑞华所针对多项明显异常情况，已获取充分、适当的审计证据，就零七股份财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。综上，瑞华所发表带强调事项段的无保留审计意见存在不恰当。

（六）关于勤勉尽责

瑞华所在两次听证中提出，零七股份2014年度财务报告审计过程中，已将项目评定为高风险，并制定了有效的审计程序进行风险应对，已做到勤勉尽责；练卫飞确实存在舞弊的情形，但没有导致财务报表存在重大错报；认定瑞华所未勤勉尽责的依据是主观判断而非客观事实，瑞华所在识别风险、风险评估、制定并执行进一步审计程序后确定不存在由于舞弊导致的财务报表重大错报，就可以说明已勤勉尽责。

我局认为，瑞华所已经识别出练卫飞存在舞弊情形，上述在案事实已足以证明其在零七股份2014年年审过程中存在未勤勉尽责的情形。练卫飞实际控制期间，零七股份曾多次因信息披露违规行为被我会行政处罚，瑞华所在识别和应对舞弊风险时，应当始终保持职业怀疑。企业财务报表未被认定存在错报、注册会计师完成自行设计的审计程序，均不足以证明已勤勉尽责。

瑞华所对本案法律适用也提出了相关申辩意见。我局已充分考虑了当事人违法行为的性质、情节等因素，在对违法事实依法定性的基础上作出相应行政处罚决定，当事人有关异议没有法律依据。综上，我局对瑞华所上述申辩意见不予采纳。

三、关于拟作出的行政处罚

瑞华所的上述行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百七十三条有关“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定。瑞华所的相关行为已构成《证券法》第二百二十六条所述“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”的行为。瑞华所是违法行为的责任主体。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十六条的规定，我局决定：

对瑞华所责令改正,没收零七股份2014年年报审计业务收入55万元，并处以55万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2019年8月15日