商业银行理财的会计规范概述
商业银行理财的会计规范，主要是财政部于2015年颁布的《企业会计准则解释第8号》（以下简称“解释第8号”）。根据解释第8号的规定，商业银行应当在2016年年度及以后期间的财务报告中适用该解释的要求。
解释第8号从如下两个方面就商业银行发行的理财产品提出会计规范：
1、商业银行应当如何判断是否控制其按照监管规定发行的理财产品（以下称为“理财产品”）？
根据解释第8号，商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表准则》的规定将该理财产品纳入合并范围。
商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。
2、商业银行应当如何对其发行的理财产品进行会计处理？
根据解释第8号，商业银行发行的理财产品应当作为独立的会计主体，按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。对于理财产品持有或发行的金融工具，在采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称《金融工具确认计量准则》）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称《金融工具列报准则》）和《企业会计准则第39号——公允价值计量》（以下简称《公允价值计量准则》）时，应当至少考虑以下内容：
分类
对于理财产品持有的金融资产或金融负债，应当根据持有目的或意图、是否有活跃市场报价、金融工具现金流量特征等，按照《金融工具确认计量准则》有关金融资产或金融负债的分类原则进行恰当分类。
如果理财产品持有的非衍生金融资产由于缺乏流动性而难以在市场上出售（如非标准化债权资产），则通常不能表明该金融资产是为了交易目的而持有的，因而不应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的交易性金融资产。
如果理财产品持有的权益工具投资在活跃市场中没有报价，且采用估值技术后公允价值也不能可靠计量，则不得将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
如果商业银行因为估值流程不完善或不具备估值能力，且未能或难以有效利用第三方估值等原因，无法或难以可靠地评估理财产品持有的金融资产或金融负债的公允价值，则通常不能表明其能以公允价值为基础对理财产品持有的金融资产或金融负债进行管理和评价，因而不得依据《金融工具确认计量准则》，将该金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
计量
对于理财产品持有的金融资产或金融负债，应当按照《金融工具确认计量准则》、《公允价值计量准则》和其他相关准则进行计量。
对于以公允价值计量的金融资产或金融负债，应当按照《公允价值计量准则》的相关规定确定其公允价值。通常情况下，金融工具初始确认的成本不符合后续公允价值计量要求，除非有充分的证据或理由表明该成本在计量日仍是对公允价值的恰当估计。
理财产品持有的除以公允价值计量且其变动计入当期损益之外的金融资产，应当按照《金融工具确认计量准则》中有关金融资产减值的规定，评估是否存在减值的客观证据，以及确定减值损失的金额并进行会计核算。
解释第8号在商业银行中的执行情况及建议
尽管解释第8号的规定已经相当清晰和具体，但是，商业银行在执行解释第8号过程中却面临诸多困惑。其原因主要有以下两个方面：（1）商业银行理财业务的扭曲。过去，我国商业银行的理财业务本质上是表内业务的延展，尤其是其刚性兑付特性，导致从会计准则角度讨论理财是否应该并表、是否应该以公允价值计量、是否应该计提拨备等问题时，很难找到恰当的逻辑。（2）理财产品财务报告目标究竟是什么？一般地，股东是企业会计信息最主要的使用者，这毋庸争辩。但是，理财产品会计信息的主要使用者是股东还是理财客户，则存在争议。部分业内人士认为，理财产品会计信息的主要使用者应该是理财客户，持续经营假设就未必适用于理财产品会计核算，因此，解释8号要求完全按照金融工具准则规范理财产品核算，就未必符合理财产品财务报告的目标。
笔者认为，上述原因（1）将会随着资管新规的实施，尤其是随着打破刚性兑付，不再成为一个难以协调的问题。至于上述原因（2），虽然理财产品会计信息需要服务于理财客户，但是，随着资管新规的实施，除非理财产品不符合解释第8号规定的并表条件，否则，资产负债表就应该将理财产品纳入表内，以全面反映商业银行资产负债情况。
商业银行执行解释第8号，公允价值计量和减值计提是最为重要的两个方面会计问题。
关于公允价值计量
根据金融工具会计准则，摊余成本计量与公允价值计量的选择，应该首先考虑“业务模式”，如果是债务工具，则还要结合考虑“合同现金流量特征”。资管新规的实施细则也规定：“过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的‘摊余成本+影子定价’方法进行估值”。而对于诸如债券、股权、基金投资等其他产品，则应该按公允价值计量。实践中，最大的难点在于非上市公司股权和底层为信贷资产的非标投资的估值。尤其是，由于非标债权投资估值难度太大，不少商业银行对于非标投资也就按摊余成本计量了。
关于减值
在目前的商业银行会计实务中，理财产品名义上是计提减值的，但提的减值只是记在表外，表内会计账上没有反映该部分减值。另外，一些商业银行对表外理财资产计提了操作风险资本，也就是说，表外理财资产的风险不会影响利润，但会影响资本充足率等资本相关指标。之所以理财产品减值计提不在表内反映，最主要的原因在于，在理财产品会计信息披露机制、外部审计监督机制、风险数据的共享和积累、以及公认的估计方法等市场基础条件不够完善的情况下，预期损失模型在资管行业应用于净值报价面临极大的挑战。
综上，为了进一步执行好解释第8号，商业银行、审计师、监管机构等需要共同努力，做好理财产品相关的一些基础性工作，尤其是非标债权投资的价值评估、风险数据的共享和积累、以及公认的估计方法等。否则，商业银行理财产品会计信息和资产负债表信息的质量提升就会遇到瓶颈。
本文节选自大华会计师事务所，文章《商业银行理财：驱动力量、资管新规与会计规范》
参考文献：
财政部，2015，《企业会计准则解释第8号》。
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